Acquérir ou revendre une entreprise est une opération exceptionnelle et sensible. Le vendeur et l’acquéreur poursuivent un objectif commun – à savoir réaliser l’opération de cession – mais disposent d’intérêts très divergents.

Quels sont les objectifs de l’acquéreur ?

L’acquéreur, le plus souvent accompagné d’un cabinet d’avocats et d’un expert-comptable, poursuit principalement trois objectifs lors de l’acquisition d’une société :

• Acquérir la société cible au prix le plus faible possible ;
• Être certain d’avoir identifié l’ensemble des faiblesses et risques liés à la société acquise ;
• S’assurer d’être en mesure de poursuivre l’activité suite à l’acquisition en s’assurant de la présence des salariés clefs de la société.

Audit financier et valorisation

Lors de l’audit précédant l’acquisition, les éléments financiers vont être audités avec précision, en particulier les comptes des trois derniers exercices. Lorsque l’opération est réalisée à une date trop espacée par rapport à la clôture du dernier exercice, des comptes intermédiaires ont souvent vocation à être audités.

Les travaux de valorisation doivent permettent à l’acquéreur de proposer un prix attractif mais corrélé à la réalité de l’activité et à ses perspectives.

Risques opérationnels et juridiques

Les aspects opérationnels et juridiques de l’activité de la société ont aussi vocation à être analysés en détail par l’acquéreur et ses conseils. Certes, une garantie de passif sera généralement octroyée par le cédant afin de garantir l’acquéreur, mais celle-ci étant très souvent plafonnée, il est impératif de s’assurer en amont de l’absence de risques majeurs et, en présence de tels risques, de renoncer à l’opération ou de solliciter une réduction du prix. En cas de doutes sur les performances futures, il est envisageable de proposer un prix fixe réduit et des compléments de prix versés sur plusieurs exercices en cas de bonnes performances.

Poursuite de l’activité suite à la reprise

Le repreneur a pour préoccupation d’être en mesure de poursuivre le développement de la société. Cela implique en premier lieu de s’assurer de la parfaite passation des dossiers, notamment en concluant un contrat d’accompagnement avec les dirigeants. En second lieu, il peut être approprié de faire signer aux dirigeants une clause de non-concurrence comprenant la non-sollicitation des clients et des salariés de la société cédée pendant un certain délai suivant la réalisation de l’opération.

Intérêts du vendeur

Le ou les cédants poursuivent en ce qui les concerne trois principaux objectifs :

• Maximiser le prix de cession.
• Ne pas perdre de temps dans des négociations non concluantes.
• S’assurer que la revente ne fasse pas obstacle à la réalisation de leur objectifs futurs.

Vendre au meilleur prix

Tout vendeur souhaite évidemment maximiser le prix de revente. Pour ce faire, il est fortement recommandé de mettre plusieurs acquéreurs potentiels en concurrence et d’informer les différents candidats du caractère concurrentiel du processus de revente afin de les inciter à soumettre la meilleure offre.

Une présentation financière produite par un cabinet d’expert-comptable ou une banque d’affaires doit permettre de mettre en valeur les atouts de la société et ses performances réelles (retraitées de différents éléments exceptionnels ou masquant la performance réelle). Les perspectives de développement de la société doivent être aussi mises en valeur afin de renforcer le candidat dans sa volonté d’acquérir.

La négociation d’un earn out permettra au vendeur de capter une part de la création de valeur future en cas d’atteinte des objectifs fixés d’un commun accord avec l’acquéreur.

Ne pas gaspiller du temps et des ressources dans un projet de reprise non concluant

Lorsque l’entreprise cédée est d’une taille significative, le processus de revente peut s’avérer chronophage : la transmission des informations sollicitées par les candidats, les réponses aux questions des candidats, les travaux avec les conseillers financiers, les négociations et échanges avec les avocats sont autant de taches incombant au vendeur.
Or, il existe de nombreux candidats non réellement disposés à acquérir et souhaitant simplement obtenir certaines informations ou se donner de l’importance. Par conséquent, il est recommandé, dans un premier temps, de limiter les informations transmises aux candidats à un mémorandum standard. Une fois l’offre de reprise transmise par le candidat, une lettre d’intention viendra alors engager le repreneur à faire ses meilleurs efforts pour lever les différentes conditions suspensives pendant une période d’exclusivité restreinte. Parmi ces conditions figurera la réalisation d’un audit concluant, l’obtention d’autorisations voire de financements (souvent bancaire). L’acquéreur ayant signé une lettre d’intention et s’étant retiré des négociations sans motifs valables sera alors susceptible d’engager sa responsabilité, même en l’absence de clause de dédit.

Disposer d’une liberté d’action suite à la revente

Le vendeur devra s’assurer de ne pas être excessivement limité par la documentation signée avec l’acquéreur, notamment par la clause de non-concurrence. Les activités concernées par cette clause doivent être précisément délimitées, de même que leur durée. Si un accompagnement est sollicité par l’acquéreur, il est envisageable de le réduire à six ou douze mois afin de retrouver rapidement une liberté d’action.