Audit de préacquisition : une étape indispensable à la reprise d’entreprise

Véritable radiographie de l’entreprise cible, l’audit de préacquisition est une étape fondamentale avant la vente d’une entreprise. Les professionnels qui s’attèlent à ce travail de titan doivent ainsi analyser, dans un temps réduit, une grande quantité d’informations de nature différente (financière, économique, juridique, sociale) afin de permettre au potentiel repreneur d’avoir tous les éléments en sa possession pour analyser la société cible et ainsi pouvoir prendre une décision de manière éclairée.

L’audit de préacquisition, une précaution essentielle pour l’acquéreur

Qu’est-ce qu’un audit de préacquisition ?

Définition de l’audit

De même qu’il n’existe pas de réglementation propre à l’audit de préacquisition, également appelé « due diligence », il n’existe pas non plus de définition de l’audit.

Un audit peut néanmoins se définir comme un examen approfondi d’une entreprise sur plusieurs aspects :

• Comptable et financier pour vérifier si les comptes sont justes et sincères et non truqués dans le but de donner une image financière plus rassurante ;

Nota bene : Lorsque la société cible dispose déjà de son propre commissaire aux comptes, cette analyse est superflue.

• Fiscal pour vérifier les questions relatives au délai de reprise, aux déclarations et régularité de la TVA ainsi qu’aux éventuels contrôles fiscaux et ceux de l’URSSAF ;
• Juridique pour analyser les contrats en cours (notamment les contrats fournisseurs et d’assurance), les engagements hors bilans, l’état des contentieux présents ou passés, le respect de la réglementation applicable, du droit des sociétés et de la propriété intellectuelle ;
• Organisationnel pour cerner le fonctionnement de l’entreprise ;
• Social pour analyser les contrats de travail et accords d’entreprise, les licenciements et autres contentieux et les risques afférents, les obligations sociales vis-à-vis des organismes sociaux.

Il est bien entendu possible d’orienter l’audit sur certains points comme les aspects opérationnels de l’entreprise auditée. Il n’est pas obligatoire de réaliser un audit mais on en réalise un quasi systématiquement lors des opérations de fusion-acquisition, de cession et de transmission d’entreprises car elles présentent des risques financiers importants.

Utilité de l’audit

Grâce à la réalisation de l’audit, il sera alors possible de :

• S’assurer d’une compréhension claire de la société cible par le potentiel acquéreur ;
• Vérifier que les informations fournies par le vendeur sont authentiques et à jour voire obtenir de nouveaux documents importants qui n’auraient pas déjà été transmis ;
• Identifier les risques éventuels et les points bloquants sur différents domaines ;
• Finaliser les actes de vente de l’opération envisagée en ayant au préalable requis certains ajouts : une garantie d’actif et de passif, une clause d’earn out, une caution bancaire.

Résultats de l’audit

Les issues de l’audit sont les suivantes :

• Renoncer à l’opération si les risques mis en évidence sont trop importants ou le prix surévalué sans qu’une négociation ne soit possible ;
• Réaliser l’opération en ayant la possibilité grâce à l’audit de :

o   Négocier le prix à la baisse en se basant sur les informations fournies par l’auditeur ;

o Négocier certains ajouts de clauses juridiques ou augmenter les garanties.

Distinction importantes

Distinguer rachat de titres et rachat du fonds de commerce

Il est important de différencier le rachat de titres de société qui implique la reprise de l’actif et du passif global et le rachat du simple fonds de commerce qui n’implique que l’acquisition des biens corporels et incorporels qui servent à exploiter l’activité de l’entreprise. Dans le premier cas, un audit de préacquisition est réalisé alors que dans le second il s’agit d’un simple contrôle de chiffre d’affaires et d’une vérification juridique des contrats en cours.

Distinguer audit et diagnostic

Tandis que le diagnostic de l’entreprise permet de regrouper des informations de manière progressive sur l’entreprise et de parvenir à un premier niveau d’analyse nécessaire pour opter pour la poursuite ou non du projet de reprise, l’audit de préacquisition a pour objectif de vérifier l’absence d’écart entre le diagnostic et la réalité par une analyse approfondie de l’entreprise cible.

L’audit de préacquisition en pratique

Deux types d’audit

L’audit sur pièces

L’ensemble des documents demandés est transmis par le conseil du vendeur au conseil du potentiel acquéreur, en général par voie électronique en raison du grand nombre de documents. L’analyse se fait donc à l’extérieur de l’entreprise.

L’audit sur place

L’audit est réalisé dans les locaux de l’entreprise cible dans une salle appelée data room car tous les documents y sont réunis. Avec la récente crise sanitaire, les data room virtuelles avec accès sécurisé, sont devenues la marche à suivre.

Les informations pratiques essentielles

L’étendue de l’audit

L’étendue de l’audit est décidée par le potentiel acquéreur qui établit une lettre de mission comprenant :

–       L’objet de la mission ; 

–       Le scope de la mission (périmètre d’intervention) ;

–       La durée de la mission ;

–       Les informations à produire par le vendeur ; 

–       La responsabilité de l’auditeur ;

–       Le montant des honoraires ; 

–       La clause de confidentialité.

La forme de l’audit

L’audit classique se formalise par l’envoi d’un rapport d’audit qui est transmis par l’auditeur à l’acquéreur potentiel ainsi qu’à son conseil. 

Ce rapport comprend les éléments suivants :

–       Les réserves émises ; 

–       Les forces et les faiblesses de l’entreprise (à l’issue d’un SWOT) ;

–       Les solutions envisageables. 

Les personnes compétentes pour réaliser un audit

Aucune loi ne prévoit une obligation de faire réaliser les audits par des professionnels du droit mais il est vivement conseillé de faire appel à une personne capable d’analyser la documentation experte envoyée par le vendeur. Ce professionnel peut être un avocat spécialisé en Corporate et M&A ou un juriste spécialisé, un banquier, un commissaire aux comptes ou encore un expert-comptable. Selon le niveau de complexité de l’entreprise auditée, il conviendra de choisir le professionnel adéquat.

Le coût d’un audit

Du fait de la quantité de travail et la technicité requise, l’audit réalisé par un professionnel représente une somme assez importante à débourser (minimum 100 € par heure travaillée). Ce coût incombe en général à l’acquéreur. Cependant, ce coût est un investissement qu’il est important de faire pour sécuriser sa décision et éviter le coût encore plus grand d’une acquisition qui se solderait par un échec.

Le timing d’un audit

Il est préférable de le réaliser après la signature du protocole d’accord (ou protocole de cession de titres) qui est un acte préalable à la cession définitive (closing) mais en amont de la signature de la L.O.I. (lettre d’intention) ou d’une promesse de cession sous condition et en tout état de cause, avant que le closing ne soit effectué.

La durée d’un audit

La durée d’un audit dépendant de la complexité de l’opération envisagée et de la taille de l’entreprise, on peut donc aller d’un audit de quelques jours à quelques semaines voire quelques mois dans les opérations de restructuration les plus importantes.