Reprise d’entreprise : quelles dispositions juridiques prendre ?

La reprise d’entreprise est une opération juridique visant à racheter une entreprise existante. De plus en plus adoptée aujourd’hui, cette procédure spécifique se fait à travers des démarches bien définies nécessitant la prise de nombreuses dispositions juridiques.

Pour le repreneur, ceci peut être perçu comme un parcours du combattant, car de nombreuses difficultés peuvent être rencontrées sur le chemin. Mais concrètement, qu’est-ce qu’une reprise d’entreprise ? Quelles sont donc les dispositions juridiques à adopter dans le cadre d’une reprise d’entreprise ? Nous vous invitons à les découvrir dans cet article.

Reprise d’entreprise : qu’est-ce que c’est ?

La reprise d’entreprise est l’acquisition d’une entreprise par un groupe, une personne ou une autre entreprise. Elle se fait par l’achat du capital ou du moins la majeure partie du capital de l’entreprise par le repreneur. Il peut donc s’agir d’une acquisition :

• de titres ;
• des actions ;
• des parts sociales ;
• du fonds de commerce.

Par cette procédure, la personne physique ou morale qui achète le capital de l’entreprise en devient le propriétaire pour désormais en assurer la gestion.

Dans d’autres cas, il s’agit d’une reprise d’entreprise par les salariés. Il peut s’agir d’une partie des salariés ou en général de la totalité des employés de la société. Dans de telles conditions, c’est souvent une petite partie des actions nécessaires de l’entreprise qui est laissée à ceux-ci. Le reste du financement nécessaire au fonctionnement de l’entreprise est apporté par une société financière. Vous pouvez vous rendre sur ma-protection-juridique.fr pour avoir plus d’éléments sur la procédure de reprise et les conditions à respecter.

Les principaux documents juridiques à prévoir pour la reprise d’entreprise

La reprise d’entreprise est un processus qui se fait suivant de nombreuses étapes. Tout au long de la procédure, de nombreux documents juridiques devront être élaborés et signés par le cédant et le repreneur de l’entreprise.

L’accord de confidentialité

L’accord de confidentialité est le tout premier document juridique que signent les deux parties prenantes de la reprise. Il s’agit en effet d’un engagement obtenu de ceux-ci pour ne pas divulguer ou exploiter les informations de nature confidentielle tout au long d’une période donnée.

Elle s’obtient lors du premier contact, pour établir un climat favorable aux prochaines négociations techniques, commerciales ou scientifiques. Il s’agit d’un accord équilibré assurant la protection des acquis et du savoir-faire des deux parties.

La lettre d’intention

La lettre d’intention est un accord de principe que signent le cédant et le cessionnaire dans le cadre des négociations liées à la reprise d’entreprise. Il décrit les principales lignes de l’offre de reprise, donc plus précisément :

• une petite description de l’entreprise ;
• le taux de capital à céder ;
• le coût de la cession ;
• les conditions de révision des prix avec l’audit ;
• le délai défini pour la conclusion du contrat de vente ;
• les conditions relatives à la reprise et les exigences en termes d’audit ;
• les clauses de confidentialité et d’exclusivité pour une durée donnée.

La cession d’entreprise ne se fait pas en effet de façon brusque. Le repreneur devra étudier l’entreprise, mais aussi accéder à des informations spécifiques pour une bonne prise de décision. L’objectif de la lettre d’intention est de faire gagner du temps aux deux parties dans la poursuite des négociations.

Le protocole d’acquisition

Le protocole d’acquisition, contrairement à la lettre d’intention qui symbolise la négociation, signifie l’engagement des deux parties à conclure la reprise d’entreprise. Son rôle est en réalité de formaliser les termes et les conditions de la reprise d’entreprise. Il prévoit particulièrement les engagements économiques et juridiques des deux parties et retranscrit les points d’accord convenus lors des négociations. C’est la preuve de l’engagement irrévocable du cédant à céder son entreprise au repreneur.

La convention de garantie d’actifs et de passifs

La garantie d’actifs et de passifs est une sorte de police d’assurance. Son objectif est de protéger le repreneur contre toute situation postérieure à la cession, qui est liée à la gestion antérieure du vendeur et dont les conséquences pourraient se ressentir sur l’actif et le passif de l’entreprise. Cette garantie offre le droit au cessionnaire dans de telles situations de bénéficier d’une indemnisation ou de faire diminuer le prix de la cession d’entreprise si besoin.

Le pacte d’actionnaire

Le pacte d’actionnaire est un acte que signent les actionnaires d’une entreprise ou encore une partie de ceux-ci dans le souci d’organiser de façon confidentielle la gestion de l’entreprise ainsi que ses sources de financement. Pour le repreneur, ce document pourrait être très important, surtout lorsqu’il accède à la tête d’une entreprise bénéficiant de nombreux fonds d’investissement.

Le rôle du pacte d’actionnaire est en effet de garantir l’équilibre entre les intérêts divergents ou de renforcer la protection des intérêts communs. Avec la garantie des actifs et passifs, il permet en effet au repreneur de bénéficier de l’investissement des fonds financiers afin d’assurer le bon fonctionnement de son entreprise.