Droit des sociétés

Comment augmenter le capital d’une société ?

Par Hélène — 7 minutes de lecture
conseils pour procéder à une augmentation de capital d'une société

En cours de vie sociale, une société peut avoir besoin de recourir à une augmentation de capital lorsque l’actif social devient insuffisant et qu’elle a besoin de renouveler son équipement par exemple. Dans ce cas, outre l’augmentation de capital, il lui est aussi possible de recourir à un emprunt bancaire. Or, une augmentation de capital a aussi pour avantage de rassurer les banques, qui pourront consentir plus facilement des crédits nouveaux, ce qui rend ces deux solutions complémentaires.

Le capital social peut être augmenté soit par l’émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférences, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital (article L225-127 du Code de commerce).

Cet article traite de l’augmentation de capital au sein des sociétés anonymes.

L’augmentation du capital social par apport en numéraire

La décision de l’augmentation de capital

C’est l’assemblée générale extraordinaire qui est seule compétente pour décider de l’opération : elle se prononce au vu d’un rapport établi par le conseil d’administration ou le directoire (pour les sociétés anonymes) et d’un rapport établi par le commissaire aux comptes. L’AGE peut se contenter d’une décision de principe ou bien déléguer à l’organe délibérant les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l’augmentation de capital.

L’AGE peut effectuer une délégation de pouvoir par laquelle elle va déléguer à l’organe délibérant le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres, ou bien une délégation de compétence plus complète (article L225-129-2).

Une fois la décision régulièrement adoptée, l’organe délibérant devra établir un rapport à présenter à l’AG qui va exposer les motifs de l’augmentation (R225-113).

L’augmentation par apport en numéraire n’est ouverte qu’aux sociétés dont le capital est entièrement libéré. La société sera bloquée le temps que l’intégralité des actions soient libérées.

L’augmentation du capital en numéraire risque de diluer les droits de vote des actionnaires, raison pour laquelle le législateur a cherché à protéger leurs droits. En effet, l’augmentation peut entrainer une diminution de la valeur des titres, s’il existe des réserves constituées antérieurement à l’augmentation. Pour compenser les pertes que les actionnaires pourraient subir à l’occasion d’une augmentation de capital, la loi leur octroi un droit préférentiel de souscription et une prime d’émission. On considère qu’il y a perte lorsque la réserve est partagée par un plus grand nombre d’actionnaires.

Le droit préférentiel de souscription est un droit de priorité reconnu aux actionnaires déjà en place, proportionnellement à leurs actions, pour en souscrire de nouvelles dans un délai de 30 jours (article L225-132). Ce droit est d’ordre public, mais l’AGE peut décider de sa suppression. C’est une faculté offerte à l’actionnaire et non une obligation : ils peuvent y renoncer.

La prime d’émission est le montant que doit payer le nouvel actionnaire, en plus du montant nominal de l’action visant à rétablir l’équilibre rompu du fait du nouvel actionnaire qui profite des réserves. Elle est facultative (L225-128).

La réalisation de l’opération

L’opération se réalise en deux étapes : la souscription des actions émises d’une part et leur libération d’autre part.

Il n’est pas obligatoire de souscrire l’augmentation de capital dans son intégralité (le montant de l’augmentation ne coïncidera pas forcément avec celui des souscriptions si la société n’a pas une situation financière attrayante). Ainsi elle est désormais adaptée à la demande effective sauf décision contraire de l’AGE. La loi offre 3 options à l’organe délibérant dans ce cas :

  • Limiter le montant de l’augmentation au montant des souscriptions si elles atteignent au minimum 75% de l’augmentation décidée, sauf décision contraire de l’AGE.
  • Répartir les actions non-souscrites en totalité ou en partie entre les actionnaires ou les tiers de son choix ; sauf décision contraire de l’AGE.
  • Offrir en toute ou partie des actions non-souscrites au public si l’AGE a admis cette possibilité.

Concernant la libération des actions, la loi prévoit qu’une libération d’au moins un quart de leur valeur nominale est obligatoire au moment de leur souscription. La libération du surplus peut intervenir en plusieurs fois dans un délai de 5 ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive.

Les autres processus d’augmentation du capital social

L’augmentation par apport en nature

Contrairement à une augmentation par apport en numéraire, le but de la société n’est pas de recueillir de l’argent, mais plutôt un bien pour lequel elle va octroyer des titres au nouvel actionnaire en contrepartie. Par exemple, cela peut être le cas d’une personne qui va apporter une nouvelle machine en l’échange d’actions.

Il n’est pas nécessaire que le capital soit entièrement libéré pour procéder à ce type d’augmentation.

On trouve un équivalent de la prime d’émission, appelée ici prime d’apport, qui vise à rétablir les droits entre les actionnaires.

Ce type d’augmentation donne lieu à un traité d’apport entre la société et l’apporteur, qui détermine les conditions de l’apport (biens apportés, évaluation, nombre d’actions, etc.). L’AGE devra ensuite approuver cet accord et l’accomplissement des formalités légales de publicité.

Les actions doivent être intégralement libérées dès leur émission, et le bien transféré immédiatement du patrimoine de l’apporteur à celui de la société.

L’augmentation par incorporation des réserves, des bénéfices et/ou des primes d’émission

Une augmentation de capital peut également se traduire par une opération comptable faisant que le montant déjà affecté aux réserves ou à la prime d’émission soit simplement ajouté à celui du capital social. Les comptes réserves et/ou prime d’émission seront alors débités du montant ajouté au compte du capital social.

Pour les actionnaires cette opération est avantageuse en ce qu’elle se traduit par une distribution gratuite d’actions ou par une augmentation de la valeur nominale, et contrairement à la distribution de dividendes par exemple, aucun impôt sur le revenu n’est dû ici. Il y a simplement un paiement par la société d’un droit d’enregistrement forfaitaire d’environ 500€.

Enfin, certaines valeurs émises par la société donnent droit à acquérir des actions. Le législateur a également beaucoup favorisé l’actionnariat des salariés (articles L225-177 et suivants).

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