Augmentation du capital et société par actions simplifiée (SAS) : explication

L’augmentation du capital d’une SAS doit être réalisée selon un procédure précise. Nous vous proposons une description des principales caractéristiques de cette opération. 

Augmenter le capital en numéraire ou en nature

Apport en numéraire : euros ou compensation de créances 

L’augmentation de capital peut tout d’abord être réalisée en numéraire, à savoir (i) par un versement en euros du souscripteur au bénéfice de la société ou (ii) par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par le participant à l’encontre de la société. 

En cas de versement de fonds, la société ouvrira un compte spécial auprès de sa banque qui établira à cette occasion un certificat du dépositaire attestant de la bonne libération du montant de l’augmentation de capital. Ce certificat devra être déposé auprès du greffe.

En cas de compensation de créances, le Commissaire aux comptes (ou un notaire en l’absence de commissaire aux comptes) devra certifier exact l’arrêté des créances par le Président. Il n’existe pas de restrictions portant sur la nature des créances compensables. Par conséquent, peuvent entrer au capital par compensation de leurs créances : 

• les prêteur de la sociétés,
• les fournisseurs,
• les prestataires, etc.

Pour la société, la compensation de créances permet une réduction de l’endettement et un renforcement des capitaux propres : cette procédure est ainsi souvent utilisée en cas de difficultés susceptibles de nuire à la continuité de l’activité.

Apport en nature

L’apport en nature consiste à apporter à la société des biens contre la remise d’actions nouvelles de la société.

Les actifs pouvant être apportés en nature sont variés : 

• immeubles,
• brevets, modèles, marques,
• logiciels,
• matériel,
• stocks,
• etc.

En fonction de la valeur des biens apportés, un rapport du commissaire aux apports doit être produit. Ce rapport portera sur la valorisation des actifs apportés. 

Formalisme à suivre pour réaliser l’augmentation de capital

Convoquer l’Assemblée générale

Le Président de la société doit tout d’abord adresser une lettre de convocation à chacun des associés en respectant les conditions prévues par les statuts concernant le délai de convocation, le lieu de l’assemblée générale et le mode de convocation.

Lorsque l’ensemble des associés sont d’accord sur l’opération, il est plus adapté de prévoir la conclusion d’un acte unanime signé par l’ensemble des associés et approuvant l’augmentation de capital. Cela évite de suivre le formalisme lié à la tenue d’une assemblée générale.  

En présence d’un commissaire aux comptes, ce dernier devra être convoqué à l’Assemblée générale. 

Etablir un rapport spécial 

Le Président doit mettre à disposition des associés un rapport portant sur l’opération envisagée et en décrivant les caractéristiques. Ce rapport doit en outre faire état des événements significatifs survenus depuis la clôture du dernier exercice social. 

Tenir l’Assemblée générale 

Après avoir informé et convoqué le commissaire aux comptes éventuel (qui ne produira un rapport sur l’augmentation qu’en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des associés) ainsi que les associés, le Président peut organiser le vote de l’Assemblée générale. 

L’assemblée générale extraordinaire doit délibérer aux conditions de quorum et de majorité fixées dans les statuts. Un procès-verbal est ensuite dressé par le Président pour dépôt ultérieur au greffe accompagné notamment des statuts modifiés et du certificat du dépositaire des fonds (voir ci-dessus).

Organiser le versement des fonds

Il convient d’indiquer aux souscripteurs les coordonnées du compte bancaire spécial ouvert par la société pour les seuls besoins de l’augmentation de capital. 
Les souscripteurs procéderont à la signature de bulletins de souscription devant comporter certaines mentions obligatoires, en ce compris les nombres d’actions souscrites ainsi que le prix de leur souscription. 

Constater la réalisation de l’augmentation de capital et enregistrer l’opération 

Constatation par le Président

Il est recommandé de prévoir une délégation de pouvoirs donnée par l’Assemblée générale des associés au Président afin de constater la réalisation de l’augmentation de capital. En pratique, cela évite la tenue d’une seconde assemblée générale dédiée à la constatation de la réalisation.

Procéder aux dépôts auprès du SIE et du Greffe du Tribunal de commerce

L’opération d’augmentation de capital doit être enregistrée auprès de la recette des impôts dans un délai de 30 jours suivant sa réalisation.

L’augmentation de capital doit être en outre publiée au sein d’un journal d’annonces légales. Un dossier doit être déposé au greffe. Ce dossier comprend un formulaire dédié (le formulaire M2), le procès-verbal de l’Assemblée générale et celui du Président, le certificat du dépositaire des fonds et un extrait d’insertion au sein d’un journal d’annonces légales.