Décryptage : l’augmentation du capital d’une société

L’augmentation de capital est une opération clef pour une société : elle permet de procéder à des levées de fonds, d’associer des partenaires au capital ou de mettre la société en conformité avec les dispositions du code de commerce.

Objectifs de l’opération d’augmentation de capital 

Permettre de financer l’activité de la société

L’augmentation de capital consiste à créer des actions ou des parts sociales nouvelles venant augmenter le nombre d’actions ou de parts composant le capital, et par conséquent le montant du capital. 

Or, les sommes versées par les participants à l’augmentation capital – à savoir les souscripteurs – viennent directement augmenter la trésorerie de la société émettrice des actions. Cette dernière pourra ainsi affecter les fonds versés par les participants à l’augmentation de capital au financement de son activité courante, ou dans le cadre d’opérations exceptionnelles (croissance externe par exemple). 

Associer de nouveaux partenaires 

L’opération d’augmentation du capital n’a pas systématiquement pour objectif premier de renforcer le haut de bilan de la société. En effet, certaines opérations visent uniquement à permettre l’entrée au capital d’associés contre un prix faible, voire gratuitement.

Il existe deux principaux exemples d’augmentations de capital ne visant pas à financer l’activité :

• Une société nouvellement créé ou ancienne, mais dont les résultats sont nuls, augmentera son capital à un prix symbolique au bénéfice d’un nouvel associé afin de permettre son entrée au capital ;
• Une société disposant d’une forte valorisation peut associer gratuitement ses dirigeants ou salariés en leur attribuant des actions dites “gratuites” (plan d’attribution d’actions gratuites ou free shares plans). 

Dans ces deux cas de figure, l’augmentation de capital vise à intéresser un partenaire (dirigeant ou salarié) au développement de la société en l’incitant à maximiser sa performance dans l’espoir d’augmenter la valeur des actions qui lui ont été attribuées et de recevoir des dividendes. 

Quelles sont les différentes façons d’augmenter le capital social?

Augmentation de capital classique ou augmentation de capital échelonnée 

Les associés disposent de plusieurs options : augmenter le capital par le création d’actions nouvelles (hypothèse 1) ou émettre des valeurs mobilières donnant elle même le droit à des actions nouvelles (hypothèse 2).

Dans cette seconde hypothèse, l’Assemblée générale extraordinaire pourra décider plusieurs opérations  :

• Attribuer des bons de souscription donnant droit à des actions nouvelles. La création des bons de souscription ne modifiera pas le montant du capital. Le capital ne sera effectivement augmenté qu’en cas d’exercice des bons de souscription.
• Faire souscrire des obligations convertibles en actions : lors de la création des obligations, la société ne fait que contracter un emprunt obligataire auprès des investisseurs et le capital reste donc fixe. Ce n’est qu’à la date de conversion des obligations que le capital sera augmenté. 

L’augmentation de capital par la création des bons de souscription (BSA ou BSA) ou d’obligations convertibles rend donc incertaine l’augmentation du capital qui dépendra de la volonté du souscripteur de finalement demander la délivrance d’actions nouvelles. 

Augmentation de capital destinée aux associés existants ou réservée à un tiers

Les associés de la société disposent d’un droit préférentiel de souscription leur permettant de souscrire à toute nouvelle augmentation de capital afin de maintenir leur pourcentage de participation.

Afin de faire entrer un tiers au capital, il est nécessaire de voter en Assemblée générale extraordinaire la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des investisseurs étrangers à la société (voir Article L. 225-138 du Code de commerce concernant les SAS et les SA). 

Quelle est la documentation nécessaire à l’augmentation de capital

La type de documents exigés peut varier en fonction de la société concernée. De façon générale, et sous réserve des précisions qui pourront être apportées par un avocat en droit des sociétés, le jeu de documents suivants doit être préparé :

• Le rapport spécial du Président, Conseil d’administration ou du Gérant (selon le type de société) à l’Assemblée générale : ce rapport vise à informer les associés de la société quant à la nature de l’opération soumise à leur vote préalable. 
• Les lettres de convocation des associés.
• Le texte des projets de résolutions.
• Le procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire : il est recommandé de prévoir une délégation de pouvoirs au dirigeant lui permettant de constater ultérieurement le versement du prix de souscription des actions et la réalisation effective de l’augmentation de capital. 
• La feuille de présence.
• Les bulletins de souscription à remplir par les souscripteurs à l’augmentation de capital.
• Le procès-verbal des décisions du dirigeant constatant la réalisation.
• Les statuts modifiés faisant apparaître le nouveau montant du capital social.