Assemblée générale d’une SARL : mode d’emploi

L’assemblée générale est une réunion importante au cours de laquelle les associés de la SARL, qui détiennent des parts sociales, se réunissent pour se tenir informés des événements importants de la vie de la société et également prendre des décisions importantes. Le formalisme encadrant ces réunions étant particulièrement important, il convient d’y prêter une attention toute particulière afin d’éviter que l’assemblée ne soit frappée de nullité.

L’assemblée générale dans une SARL : définition

L’assemblée générale ordinaire (AGO) en SARL

L’assemblée générale ordinaire (AGO) a pour objet la gestion de la société c’est-à-dire que les associés, lors de cette réunion, approuvent les comptes annuels de la SARL, affectent le résultat, discutent de la nomination ou de la rémunération du gérant, des conventions réglementées conclues entre le gérant et la SARL ou les associés et la SARL, de la répartition des dividendes de la société et plus globalement discutent de la meilleure stratégie à adopter afin de réaliser l’objet social de la SARL. 

L’assemblée générale ordinaire doit se tenir au moins une fois par an, et ce dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. L’assemblée générale ordinaire n’entraine en général aucune modification des statuts mais cela n’est pas exclu.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) en SARL

L’assemblée générale extraordinaire, correspond quant à elle à une réunion plus exceptionnelle qui entraine systématiquement une modification des statuts en raison de l’importance des thématiques abordées (changement d’objet social, de dénomination sociale ou de forme juridique, cession de parts, transfert de siège, réduction ou augmentation de capital, dissolution de la société, nomination d’un nouveau gérant ou d’un commissaire aux comptes, fixation de leur rémunération…etc.).

Comment y assister ?

Seuls les associés et gérants de SARL peuvent y participer en présentiel ou par visioconférence. La représentation par un avocat, mandataire ou commissaire aux comptes n’est possible que si les statuts le prévoient. La tenue de la réunion en visioconférence est possible uniquement pour les assemblées ne délibérant pas sur les comptes annuels. Le lieu de tenue de la réunion est librement fixé dans les statuts et pas forcément le siège social de l’entreprise.

Comment se déroule une assemblée générale en SARL ?

Le déroulé d’une assemblée générale en SARL est encadré par un formalisme important qui doit être respecté sous peine de nullité de l’assemblée générale.

Étape 1 – La préparation en amont de l’assemblée générale

Le gérant de SARL doit veiller à préparer une documentation spécifique en amont de l’assemblée générale :

• Textes des résolutions proposées ;
• Rapport sur les résolutions ;
• Comptes annuels de la SARL (bilan, compte de résultats, annexes) ;
• Rapport sur la gestion de la SARL par le gérant (sauf si la SARL n’atteint pas le seuil permettant de bénéficier d’une dispense) ;
• Rapport du commissaire aux comptes.

L’article L. 241-4 1° du Code de commerce prévoit une amende de 9.000 euros au gérant en cas de défaut d’établissement des documents sociaux.

La convocation des associés

Les mentions obligatoires

Le gérant de la SARL convoque la collectivité des associés à l’assemblée générale. La convocation doit respecter plusieurs mentions sous peine de nullité. Ces mentions sont les suivantes : 

• L’identité et fonction de l’auteur de la convocation ;
• La date, l’heure, le lieu de l’assemblée ;
• L’ordre du jour ;
• Les représentations éventuelles de certains associés ;
• La liste des pièces jointes annexées et les documents consultables au siège social.

En cas de cogérance, la convocation est faite par un collège d’associés ou en l’absence de précision en cas d’incapacité de gérance, par n’importe quel associé.

Les documents à transmettre aux associés en amont de l’assemblée générale

Le gérant doit tenir à disposition au moins un mois avant la convocation des associés les documents suivants :

• Les comptes annuels de la société ;
• Le rapport de gestion de la SARL ;
• Le rapport du commissaire aux comptes (s’il est prévu par les statuts de la SARL) ;
• Le texte des résolutions proposées ;
• La documentation consolidée (si la société est tenue d’en établir) qui correspond aux éléments suivants : comptes consolidés, rapport de gestion du groupe, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés ;
• Les dépenses non-déductibles fiscalement ;
• La liste des conventions réglementées et le rapport afférent.

Le délai de convocation

Le gérant doit convoquer obligatoirement les associés par LRAR ou par courrier électronique, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée (article R. 223-18 du Code de commerce). Les statuts peuvent prévoir un délai de convocation plus important. En cas de réunion de l’assemblée à la suite du décès du gérant unique, le délai passe de 15 à 8 jours.

Étape 2 – Le déroulé de l’assemblée générale de SARL

La feuille de présence et les débats entre associés

La feuille de présence doit être signée par tous les présents ou leurs représentants. Elle n’est pas obligatoire mais il est conseillé d’en tenir une afin de constituer une preuve de la régularité des formalités de vote.

L’élection du président de séance

Le président de séance est en principe désigné dans les statuts. Par défaut, l’assemblée générale le choisit elle-même. Il peut être assisté par un secrétaire et des scrutateurs ou éventuellement d’un avocat.

La remise des documents

Le président de séance est chargé de remettre les documents aux associés et de mener les débats qui doivent se limiter aux questions inscrites sur l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’AGO doit se présenter comme suit : 

• Le rapport de gestion et les comptes de l’exercice ;
• Le texte des résolutions proposées ;
• Le rapport du commissaire aux comptes si nécessaire ;
• Le quitus à la gérance ;
• L’approbation des comptes ;
• L’affectation du résultat de l’exercice ;
• Questions diverses.

Les débats en assemblée générale

Les sujets inscrits à l’ordre du jour doivent être débattus avant les délibérations. Le président de séance veille à recueillir l’avis de tous les présents et représentés sur les questions à l’ordre du jour.

Les décisions par vote des associés

Une fois les débats clôturés, les décisions relatives aux points inscrits à l’ordre du jour font l’objet d’un vote.

Chaque associé dispose en général d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales détenues et vote à main levée ou sur un bulletin de vote sur chaque résolution inscrite à l’ordre du jour. Une résolution est adoptée seulement si les conditions de majorité et de quorum sont respectées.

En AGO

Les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés qui représentent plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue) au risque de devoir de reconvoquer les associés afin d’obtenir la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants (majorité simple).

En AGE pour les SARL créées avant le 2 août 2005

Les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés qui représentent au moins 3/4 des parts sociales. Il est important de noter qu’une clause statutaire prévoyant une majorité plus forte serait réputée non écrite.

En AGE pour les SARL créées après le 2 août 2005

 Les décisions peuvent être adoptées seulement si les associés ou représentés possèdent au moins ¼ des parts sociales et si la majorité des 2/3 est obtenue. Si cette majorité n’est pas vérifiée au premier tour, un second tour aura lieu (suivant les mêmes conditions de vote) seulement si les associés ou représentés participant au premier tour représentent au moins 1/5 des parts sociales.

Nota bene : Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte mais jamais imposer l’unanimité. Seules certaines décisions exigent l’unanimité (changement de nationalité de société, augmentation des engagements des associés).

Étape 3 – La rédaction du procès-verbal d’assemblée générale

A l’issue du vote, le gérant ou l’associé qui préside l’assemblée doit rédiger un procès-verbal d’assemblée (appelé « PV d’AG ») afin de constater les décisions prises par les associés. 

Les éléments suivants doivent apparaître dans ce PV (que ce soit une AGO ou une AGE) en vertu de l’article R. 223-24 du Code de commerce : 

• La date et le lieu de l’assemblée générale ;
• Le nom, prénom et qualité du président de séance ;
• Les noms et prénoms des associés présents (ou représentés) et le nombre de parts sociales détenues ;
• La documentation mise à disposition de l’assemblée ;
• Le résumé des débats et des réponses aux questions écrites ;
• Le texte des résolutions mis aux voix ;
• Le résultat des votes ;
• La signature du gérant ou du président de séance.

Étape 4 – Les formalités postérieures à l’AGO

Le dépôt obligatoire de certains documents

A l’issue de l’assemblée générale annuelle, le gérant de SARL a l’obligation de déposer les comptes approuvés auprès du greffe du tribunal de commerce dans un délai d’un mois, en deux exemplaires datés et certifiés conformes par lui-même.

Dans l’hypothèse d’un refus d’approbation des comptes par les associés, le gérant doit déposer dans le même délai au greffe une copie de la délibération de l’assemblée actant le refus de l’approbation des comptes (article L.232-22 du Code du commerce).

D’autres documents doivent également faire l’objet d’un dépôt : 

• Le rapport de gestion ; 
• La proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée ; 
• La résolution votée sur l’affectation du résultat, le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant ;
• Les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe le cas échéant. 

Ils font ensuite l’objet d’une publication au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffier.

Par ailleurs, il est possible de demander, via une déclaration de confidentialité, que les comptes annuels déposés ne soient pas rendus publics.

Enfin, deux autres éléments impliquent des formalités postérieurement à l’assemblée générale annuelle : la distribution d’un dividende et la perte de la moitié du capital social.

Les sanctions en cas de non-respect des formalités de publicité

L’absence de dépôt des comptes au greffe est sanctionné par une amende de 1.500 euros voire de 3.000 euros en cas de récidive.